Worxinvest SA

Durée

6 ans

Date d’Emission

16 octobre 2024

Date d’Echéance

16 octobre 2030

Prix d’Emission

100 % du montant nominal, soit 1.000,00 EUR, pour chacune des Obligations. Le Prix d’Emission exclut la Commission de Détail de 1,875 % à charge de l’Emetteur.

Montant minimum de souscription

1.000 EUR

Rendement

Les Obligations portent intérêt à compter de et y compris la Date d'Emission au taux de 5,10 % par an (brut) (le « Taux d'Intérêt d'Origine »), tel qu'ajusté, le cas échéant, conformément à la Condition 7(2) (Ratio d'Endettement), payable annuellement le 16 octobre de chaque année (chacune une « Date de Paiement d’Intérêts »). La première Date de Paiement d’Intérêts est le 16 octobre 2025. 

Si les Obligations sont détenues jusqu'à la Date d'Echéance: (i) le rendement actuariel brut des Obligations est de 5,10 %; et (ii) le rendement actuariel net des Obligations est de 3,57 %. Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30 % pour les Obligataires qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte N) de la BNB-SSS, et ne tient pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au Chapitre 3. « Informations clés sur les Obligations » (« Key information on the Bonds ») du résumé du Prospectus et à la Partie 10 « Souscription et vente » (« Subscription and Sale ») sous le titre 3 « Prix d’Émission » (« Issue Price ») du Prospectus.

Step-Up

Sans préjudice de la Condition 8 (Cas de Défaut), si, à toute Date de Référence précédant une Date de Paiement d'Intérêts, le Ratio d'Endettement dépasse 30 %, alors, avec effet à la première Date de Paiement d'Intérêts, le Taux d'Intérêt d'Origine sera augmenté de 100 points de base par an pour la Période d'Intérêts commençant à cette Date de Paiement d'Intérêts (le « Step-Up »), étant entendu que (i) le Step-Up ne s'appliquera qu'une seule fois (non-cumulatif) et restera pour toute Période d'Intérêts suivant une Période d'Intérêts au cours de laquelle le Ratio d'Endettement dépasse 30 % et (ii) le dépassement du Ratio d'Endettement de 30 % à une Date de Référence entraînera l'application du Step-Up au moins à la première Période d'Intérêt complète commençant après la Date de Référence concernée

Montant d’émission

Le montant nominal agrégé final des Obligations (le « Montant Nominal Agrégé ») sera déterminé par l'Emetteur en fonction de certains critères. Le cas échéant, sur décision de l'Emetteur, le montant nominal agrégé maximum des Obligations peut être augmenté à la fin (ou lors de la clôture anticipée) de la Période de Souscription. Dans ce cas, un supplément au Prospectus sera publié. Le Montant Nominal Agrégé sera publié  dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période de Souscription sur les sites internet de l'Emetteur (www.worxinvest.com/investor-relations/worxinvest-bond), de CBC Banque (www.cbc.be/fr/bonds/worxinvest2024) et des Joint Lead Managers.

Pour plus de renseignements, nous vous renvoyons au chapitre 4. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation» (« Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a multilateral trading facility ») du résumé du Prospectus et à la Partie 10 « Souscription et vente » (« Subscription and Sale ») sous la rubrique 4 « Montant Nominal Agrégé » (« Aggregate Nominal Amount ») du Prospectus.

Remboursement

Sous réserve de tout achat et annulation ou remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées a pari le 16 octobre 2030 (la « Date d'Echéance Finale »). Les Obligations ne peuvent pas être remboursées au gré de l'Emetteur avant la Date d'Echéance Finale, nonobstant le droit de l'Emetteur et de chacune de ses filiales d'acheter des Obligations à tout moment, que ce soit sur le marché libre ou autrement, à n'importe quel prix tel que défini dans les Conditions. Dans le cas où un certain changement de contrôle se produit par rapport à l'Emetteur ou une restructuration importante (sous réserve de certaines conditions) se produit par rapport à l'Emetteur ou à une Société Importante, chaque détenteur d'Obligations aura le droit d'exiger de l'Emetteur le remboursement de toutes les Obligations de ce détenteur d'Obligations.

Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'Obligataire sous certaines conditions. Pour de plus d’informations, veuillez-vous référer au chapitre 3. « Informations clés sur les Obligations » (« Key information on the Bonds ») du résumé du Prospectus et à la Partie 5 « Conditions des Obligations » (« Terms and Conditions of the Bonds ») sous la Condition 5 « Remboursement et achat » (« Redemption and Purchase ») du Prospectus.

Notation

L'Emetteur et les Obligations n’ont pas de notation de crédit.

Forme et livraison

Les Obligations seront émises sous la forme dématérialisée. Les Obligations ne peuvent donc pas être livrées physiquement et ne sont par conséquent livrables que sur un compte-titres auprès d'une institution financière. Il n’existe aucune restriction au libre transfert des Obligations.

Rang de créance des obligations

Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve de la clause de sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'Emetteur. Les Obligations se classent à tout moment de rang égal (pari passu), sans aucune priorité entre elles et au moins égal et proportionnel (pro rata) à toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties de l'Emetteur, présentes et futures, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées par des dispositions légales à la fois obligatoires et d'application générale.

Sûreté négative

Les Conditions contiennent une clause de sûreté négative qui limite, dans certaines circonstances, tant qu'une Obligation reste en circulation, le droit de l'Emetteur et des Sociétés Importantes qui sont sous le contrôle exclusif de l’Emetteur (au sens de l’article 1 :17 du Code belge des Sociétés et des Associations) de créer ou de laisser subsister une Sûreté sur tout ou sur une partie de leurs entreprises respectives présentes ou futures, de leurs actifs ou de leurs revenus (y compris toute créance au titre du capital non appelé), pour garantir toute Endettement Pertinent de l'Emetteur, sans simultanément ou préalablement garantir les Obligations, de leurs entreprises, actifs ou revenus respectifs, présents ou futurs (y compris toute créance au titre du capital non appelé), pour garantir toute Endettement Pertinent (telle que définie ci-dessous) de l'Emetteur, sans garantir en même temps ou préalablement les Obligations de manière égale et proportionnelle (pro rata) ou fournir toute autre garantie qui pourrait être approuvée par une Résolution Extraordinaire des Détendeurs d'Obligations.

Pour plus d'informations, veuillez-vous référer au Chapitre 3. « Informations clés sur les Obligations » (« Key information on the Bonds ») du résumé du Prospectus et à la Partie 5 « Conditions des Obligations » (« Terms and Conditions of the Bonds ») sous le titre 7(1) « Sûreté Négative » (« Negative Pledge ») du Prospectus.

Utilisation du produit

Les produits nets de l’émission des Obligations devraient s’élever à 146.887.050 EUR dans le cas d’un Montant Nominal Agrégé de 150.000.000 EUR et à 245.012.050 EUR dans le cas d’un Montant Nominal Agrégé de 250.000.000 EUR (dans chaque cas après déduction des frais et dépenses). Un montant égal ou équivalent au produit net de l'émission des Obligations devrait être utilisé par l'Emetteur pour les besoins généraux de l'entreprise. Cela permettra à l'Emetteur de (i) continuer à jouer son rôle d'investisseur d'ancrage responsable et orienté vers la croissance, principalement en soutenant la trajectoire de croissance continue de ses sociétés de portefeuille existantes, SD Worx et Gimv, (ii) diversifier ses sources de financement en permettant à l'Emetteur d'utiliser sa facilité de crédit renouvelable existante de 200 millions EUR comme instrument de financement flexible (et rapidement déployable) dans le contexte de besoins de financement à court terme et (iii) créer une plus grande visibilité du Groupe auprès de la communauté des investisseurs plus large en Belgique et au Luxembourg.

Structure d’allocation et sursouscription

La structure d'allocation ciblée pour le placement des Obligations sera la suivante, qui pourra être modifiée d'un commun accord entre l'Emetteur et les Joint Lead Managers:

• chacun des Joint Lead Managers placera un minimum de 30.000.000 EUR et un maximum de 50.000.000 EUR d'Obligations (soit chacun 20 % du Montant Nominal Agrégé) sur la base de ses meilleurs efforts exclusivement aux Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque Retail et de banque privée, à un prix égal à 100 % du montant nominal des Obligations, au total un minimum de 120.000.000 EUR et un maximum de 200.000.000 EUR (soit 80 % du Montant Nominal Agrégé) (les « Obligations Retail ») ; et
• les Joint Lead Managers, agissant ensemble sur la base de leurs meilleurs efforts, placeront auprès de distributeurs tiers et/ou d'Investisseurs Qualifiés, à un prix égal à 100 % du montant nominal des Obligations, un minimum de 30.000.000 EUR et un maximum de 50.000.000 EUR d'Obligations (ou 20 % du Montant Nominal Agrégé) (les « Obligations QI »).

Si, à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période de Souscription, les Obligations Retail attribuées à un Joint Lead Manager ne sont pas entièrement placées par ce Joint Lead Manager, chacun des autres Joint Lead Managers ayant entièrement placé les Obligations Retail qui lui ont été attribuées aura le droit (mais pas l'obligation) de placer ces Obligations Retail auprès des Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque de détail et de banque privée, à parts égales (si possible) entre ces autres Joint Lead Managers. Au cas où des Obligations Retail ne seraient pas placées conformément aux mécanismes décrits dans ce paragraphe, ces Obligations peuvent être allouées par les Joint Lead Managers aux ordres relatifs aux Obligations QI, à des distributeurs tiers et/ou à des Investisseurs Qualifiés. Si les Obligations QI ne sont pas entièrement placées par les Joint Lead Managers, chacun des Joint Lead Managers aura le droit (mais non l'obligation) de placer ces Obligations QI et ces Obligations QI seront placées auprès d'Investisseurs Retail dans son propre réseau de banque de détail et de banque privée, à parts égales (si possible) entre ces Joint Lead Managers.

Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période de Souscription et en tenant compte de la réallocation conformément aux phrases précédentes, chacun des Joint Lead Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès d'Investisseurs Retail et d'Investisseurs Qualifiés.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans le chapitre 4. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un système de négociation multilatéral » (« Key information on the offer of the Bonds to the public and admission to trading on a multilateral trading facility ») du résumé du Prospectus et à la Partie 10 « Souscription et vente » (« Subscription and Sale ») sous la rubrique 8 « Allocation / sursouscription des Obligations » (« Allotment / over-subscription in the Bonds ») du Prospectus.

En cas de sursouscription (et sous réserve du cas où le Montant Nominal Agrégé est augmenté au-delà du montant nominal agrégé maximum à la fin (ou lors de la  clôture anticipée) de la Période de Souscription, auquel cas un supplément au Prospectus sera publié), une réduction peut être appliquée, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec une allocation d'un multiple de 1.000 EUR et, si possible (c'est-à-dire s'il n'y a pas plus d'investisseurs que d'Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR.

Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents sur les montants qu'ils ont souscrits en fonction de l'intermédiaire financier par lequel ils ont souscrit les Obligations.

Les Investisseurs Retail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période de Souscription avant 17h30 (CET) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de leur souscription. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Droit applicable

Les Obligations sont régies par le droit belge.

Risques

L'Emetteur a identifié dans le Prospectus un certain nombre de facteurs qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur et/ou du Groupe, et qui pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des Obligations et/ou la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations. Les principaux facteurs de risque sont énumérés ci-dessous.

Principaux risques spécifiques à l’Emetteur

Les principaux risques liés à l’Emetteur et au Groupe comprennent:
 

(a)                 Risques stratégiques

(i)          Les activités et les résultats du Groupe sont exposés aux conditions économiques internationales, nationales et régionales, et plus particulièrement au niveau de l'emploi général et temporaire et à l’évolution des marchés boursiers

-      Services de paie. Le Groupe, par SD Worx, offre un ensemble de services complets dans les domaines du calcul et de l'administration des salaires, de l'assistance fiscale et socio-juridique et de l'appui aux processus RH des entreprises. Le Groupe est largement dépendant du niveau général de l'emploi dans les pays où il opère, car une grande partie de son chiffre d'affaires provient de son service de production de fiches de paie.

-      Services de recrutement. Le marché du personnel est sensible aux variations du niveau d'activité économique. Le travail temporaire est un secteur hautement cyclique, caractérisé par le comportement "premier entré, premier sorti". En période de récession économique, les travailleurs temporaires seront parmi les premiers à être licenciés.

-      Investissements de Gimv. L'Emetteur, par le biais de sa participation dans Gimv SA, est exposé aux performances économiques des quelque 60 entreprises du portefeuille de Gimv SA.

(ii)        Risques liés à l'exposition aux marchés boursiers par le biais de la participation de l'Émetteur dans Gimv SA

-      Les fluctuations des marchés boursiers peuvent avoir un impact négatif sur les investissements de l'Emetteur, en particulier par le biais de sa participation dans Gimv SA, dont les actions sont cotées en bourse, ce qui pourrait entraîner des dépréciations.
 

(b)                 Risques opérationnels

(i)          Le Groupe peut perdre des cadres et du personnel clés ou ne pas réussir à attirer et à retenir du personnel qualifié et sa situation financière peut être affectée par les coûts de la main-d'œuvre

-      LeGroupe dépend de ses équipes de direction, qui possèdent une grande expérience opérationnelle et une connaissance du secteur, pour définir sa stratégie et gérer ses activités. Ses activités et sa rentabilité pourraient être perturbées s'il perdait les services de certains membres de son équipe de direction ou s'il n'était pas en mesure de recruter, d'intégrer ou de conserver des cadres supérieurs possédant les compétences nécessaires.
 

(c)                 Risque juridique

(i)          Les règles antitrust et les évolutions réglementaires peuvent avoir un impact sur les activités et les résultats du Groupe

-      Les services offerts par le Groupe sur ses différents marchés géographiques sont soumis à un vaste ensemble de législations nationales et supranationales. Les infractions à la législation peuvent exposer le Groupe à des réclamations de tiers et à différents types de sanctions.
 

(d)                 Risques financiers

(i)          L'Emetteur est dépendant des distributions reçues de ses filiales, joint-ventures et sociétés associées, qui ont un impact sur ses revenus, et les réorganisations de la structure actuelle du Groupe peuvent avoir un impact supplémentaire sur ces revenus de l'Emetteur, ce qui peut nuire à sa capacité à satisfaire ses obligations en vertu des Obligations

-      La possibilité pour l'Emetteur de satisfaire à ses obligations en vertu des Obligations dépendra en partie de la capacité des filiales, joint-ventures et sociétés associées de l'Emetteur à générer et à distribuer des flux de trésorerie suffisants à l'Emetteur par le biais de dividendes, de créances intragroupes et d'autres paiements.

(ii)        Le Groupe est soumis à des risques de liquidité et de (re)financement et pourrait devoir accepter des conditions commerciales moins favorables, ce qui pourrait l'amener à ne pas respecter ses obligations de paiement au titre de sa dette

-      La capacité du Groupe à effectuer les paiements d'intérêts sur les Obligations et à faire face à ses autres obligations de paiement au titre d'autres dettes, ou à refinancer sa dette, dépendra de ses performances opérationnelles et financières futures.

(iii)       Les accords de financement existants imposent au Groupe des obligations financières qui peuvent restreindre ses activités et, en fin de compte, avoir une incidence sur sa capacité à rembourser les Obligations

-      Les documents relatifs à la dette du Groupe imposent certaines restrictions opérationnelles et financières au Groupe, y compris, entre autres, certaines restrictions sur le Ratio d'Endettement du Groupe, l'effet de levier ajusté et l'effet de levier ajusté de premier rang, et certains niveaux minimums de valeur nette totale et de couverture des flux de trésorerie. Ces dispositions peuvent avoir un effet négatif sur les activités du Groupe (par exemple, sur sa capacité à répondre à l'évolution des conditions du marché, à profiter des opportunités commerciales, à poursuivre sa stratégie, à obtenir des financements futurs, à financer les dépenses d'investissement nécessaires ou à résister à un ralentissement continu ou futur de ses activités). Cela pourrait en fin de compte avoir pour conséquence que le Groupe ne soit pas en mesure d'honorer ses obligations au titre des Obligations.

(iv)       Le niveau de la dette financière des entités entièrement consolidées du Groupe, ainsi que de ses joint-ventures et sociétés associées, et leur capacité à émettre d'autres dettes ou titres ou à emprunter des fonds supplémentaires peuvent avoir un impact sur la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Obligations

(v)        Une partie substantielle de l'endettement de l'Emetteur et de ses liquidités excédentaires est soumise à un taux d'intérêt variable, ce qui pourrait entraîner une augmentation imprévisible des coûts financiers pendant la durée des prêts et/ou une diminution imprévisible des revenus financiers et des revenus du soutien financier

(vi)       La majorité du total du bilan consolidé de l'émetteur provient de SD Worx, ce qui entraîne un risque de concentration et une volatilité potentielle des résultats financiers de l'Emetteur

-        Au 30 juin 2024, 62% du total du bilan consolidé de l'Emetteur est apporté par SD Worx, ce qui entraîne un risque de concentration et une volatilité potentielle des résultats financiers de l'Emetteur.

Principaux risques spécifiques aux Obligations

Il existe certains facteurs qui sont cruciaux afin d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques liés aux Obligations incluent:

(a)                 Risques liés à la nature des Obligations

-        L'Emetteur et ses filiales, ses joint-ventures et ses sociétés associées peuvent contracter davantage de dettes à l'avenir, ce qui peut porter préjudice à la capacité de l'Emetteur à payer les montants d'intérêts en vertu des Obligations ou à les rembourser.

-        Les Obligations sont subordonnées aux obligations garanties actuelles et futures de l'Emetteur et structurellement subordonnées aux dettes garanties et non garanties actuelles et futures des filiales, joint-ventures et sociétés associées de l'Emetteur et ne bénéficient pas d'une sûreté ou d'une garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des Obligataires à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations dans des situations d'insolvabilité ou de procédures similaires.
 

(b)                 Risques liés aux Conditions

-        Les Conditions contiennent une option de vente en cas de restructuration majeure ou de changement de contrôle, qui ne peut être exercée par les obligataires que dans des circonstances spécifiques et peut ne pas couvrir toutes les situations dans lesquelles un changement de contrôle ou restructuration majeure peut se produire. En d'autres termes, toute réorganisation du Groupe ou cessation de la totalité ou de la quasi-totalité des activités du Groupe qui ne constitue pas un cas de défaut spécifique est autorisée et, dans la mesure où elle ne constitue pas une restructuration majeure, aucune option de vente n'est applicable. Les Evénements de Défaut sont liés à des situations d'insolvabilité telles que la liquidation et/ou la faillite et doivent donc être distingués d'une Restructuration Majeure. Si une Restructuration Majeure n'implique pas l'un des événements spécifiquement qualifiés d'Evénements de Défaut, il n'y aura pas d'Evénement de Défaut.
 

(c)                 Risques liés à la cotation des Obligations et au marché Obligataire

-        Les Obligations sont des Obligations à taux fixe qui sont exposées aux risques de taux d'intérêt en raison des variations des taux d'intérêt du marché et de l'inflation.
 

(d)                 Risques liés au statut de l'investisseur

-        Les Obligations ne bénéficient pas de la protection de la majoration fiscale.

Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l'Emetteur et d'autres membres du Groupe sont impliqués dans une relation d'affaires générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Joint Lead Managers et l'Agent et qu'ils pourraient avoir des conflits d'intérêts qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts des Obligataires.

A la date du Prospectus, le montant total des dettes financières existantes des entités entièrement consolidées du Groupe envers et/ou engagées par les Joint Lead Managers (et leurs affiliés respectifs) s'élève à un montant total (à l'exclusion des contrats de location-exploitation) de 105.020.965 EUR, soit 8.750.000 EUR par l'intermédiaire de KBC Bank NV.

A la date du Prospectus, les Joint Lead Managers et l'Agent fournissent, entre autres, des services de paiement, des facilités de crédit et une assistance en matière d'obligations, de billets de trésorerie et de produits structurés à l'Emetteur et à d'autres membres du Groupe, pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces frais représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Joint Lead Managers et à l'Agent, ainsi qu'à d'autres banques qui offrent des services similaires.

Restrictions de vente

Il n’existe aucune restriction au libre transfert des Obligations. Les investisseurs doivent cependant noter que les Obligations sont soumises à certaines restrictions de vente comme décrit dans le Prospectus, dans la Partie 10 « Souscription et Vente » (« Subscription and Sale ») sous le titre 12 « Restrictions de vente » (« Selling Restrictions »).

Frais

-        Commission de vente et de distribution : 1,875 % par coupure, complètement supportés par l’Emetteur.

-        Commission de courtage : Une commission de courtage de maximum 1,00 % est due en cas de vente des Obligations avant la Date d'Echéance Finale.

Tous les tarifs et frais appliqués par CBC Banque SA figurent dans le document : www.cbc.be/particuliers/fr/informations-legales/tarifs-investissements.html. Les services financiers relatifs à l'émission et à la livraison initiale des Obligations seront fournis gratuitement par les Joint Lead Managers. Les commissions de courtage et les frais liés à la conservation en compte-titres peuvent différer selon les intermédiaires financiers. Les investisseurs doivent s’informer des coûts que leurs intermédiaires financiers pourraient leur facturer.

Une demande a été ou sera faite par l’Emetteur (ou en son nom) pour que les Obligations soient cotées et admises à la négociation sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth Brussels. Avant la cotation et l’admission aux négociations, il n’y a pas de marché public pour les Obligations.

Précompte mobilier

Taxes sur les opérations de Bourse

Taxe sur les opérations de Bourse en cas d’achat ou de vente sur le marché secondaire, si la transaction a lieu en Belgique : 0,12 % avec un maximum de 1.300 EUR.